En bolagsordning är ett grundläggande dokument för aktiebolag och fungerar som en intern regelbok för bolagets verksamhet. Den fastställer viktiga strukturella och organisatoriska aspekter såsom bolagets namn, verksamhetsområde, aktiekapital, antal aktier och styrelsens sammansättning.

Bolagsordningen är inte bara ett formellt krav enligt aktiebolagslagen (2005:551) utan också ett viktigt styrdokument som påverkar hur bolaget drivs och förvaltas.

Vad är en bolagsordning?

En bolagsordning är ett juridiskt bindande dokument som fastställer de grundläggande reglerna för hur ett aktiebolag ska styras och bedrivas. Den fungerar som bolagets stadgar och innehåller centrala uppgifter om bolaget.

Alla aktiebolag i Sverige måste ha en bolagsordning enligt aktiebolagslagen (2005:551), och den ska registreras hos Bolagsverket vid bolagsbildningen.

Därför behövs en bolagsordning

Juridiska krav

Enligt aktiebolagslagen är bolagsordningen obligatorisk för alla aktiebolag. Den utgör en grundförutsättning för att registrera och driva bolaget lagligt. Om bolaget vill göra ändringar i bolagsordningen krävs beslut på bolagsstämman och ny registrering hos Bolagsverket.

Reglering av bolagets verksamhet

Bolagsordningen anger bolagets verksamhetsområde och styr hur företaget får bedriva sin affärsverksamhet. Den skapar tydlighet och struktur för företagets interna och externa relationer.

Skydd av aktieägarnas intressen

Genom att reglera viktiga aspekter såsom beslutsfattande, aktieägarskydd och kapitalstruktur minskar bolagsordningen risken för tvister och missförstånd. Det säkerställer att aktieägarnas rättigheter och investeringar skyddas, vilket skapar stabilitet och långsiktig trygghet i bolaget.

Då måste en bolagsordning upprättas och uppdateras

En bolagsordning måste upprättas vid bildandet av ett aktiebolag. Det är ett obligatoriskt dokument som ska registreras hos Bolagsverket för att bolaget ska få sin juridiska status. Utan en giltig bolagsordning kan ett aktiebolag inte existera enligt svensk lag.

Bolagsordningen kan behöva uppdateras vid väsentliga förändringar i bolaget. Exempel på sådana förändringar inkluderar ändrat företagsnamn, förändringar i bolagets verksamhet, justering av aktiekapitalet, ändring av antalet aktier eller förändringar i styrelsens sammansättning. Alla ändringar av bolagsordningen kräver beslut på bolagsstämman och måste registreras hos Bolagsverket för att vara giltiga.

Vilka uppgifter ska en bolagsordning innehålla?

En bolagsordning måste innehålla vissa obligatoriska uppgifter enligt aktiebolagslagen. Dessa inkluderar:

• Företagsnamn – Bolagets fullständiga namn.
• Verksamhetsbeskrivning – En tydlig beskrivning av vilken typ av verksamhet bolaget bedriver.
• Aktiekapital – Det registrerade kapitalet som bolaget startar med.
• Antal aktier – Det totala antalet aktier i bolaget och deras nominella värde.
• Styrelsens sammansättning – Antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter.

Ytterligare bestämmelser kan inkluderas, exempelvis om röstregler, aktieöverlåtelser och bolagsstämma.

Lagkrav för bolagsordning

Bolagsordningen regleras främst av aktiebolagslagen (2005:551), som fastställer att varje aktiebolag måste ha en bolagsordning med vissa obligatoriska uppgifter.

Lagen anger bland annat att bolagsordningen ska innehålla bolagets namn, verksamhetsbeskrivning, aktiekapital och aktieantal. Förändringar i bolagsordningen kräver beslut på en bolagsstämma och registrering hos Bolagsverket.

Utöver aktiebolagslagen kan även andra lagar påverka bolagsordningen, exempelvis årsredovisningslagen och regler för bolag i specifika branscher. Vissa bolag kan också behöva anpassa sin bolagsordning utifrån skattelagstiftning eller EU-direktiv.

Bolagsordning och stiftelseurkund

En bolagsordning är ett löpande styrdokument som reglerar hur ett aktiebolag ska bedrivas, medan en stiftelseurkund endast används vid bolagsbildning.

Stiftelseurkunden är en engångshandling som upprättas vid bildandet av ett aktiebolag. Den innehåller beslut om att starta bolaget, teckning av aktier och styrelseval. När bolaget väl är registrerat fyller stiftelseurkunden ingen fortsatt funktion.

Bolagsordningen, däremot, är en "levande" handling som kan ändras vid behov och styr bolaget under hela dess existens. Den måste alltid uppfylla lagkraven och vara registrerad hos Bolagsverket.

Så skapar och ändrar man en bolagsordning

Skapa en bolagsordning

1. Fastställ bolagets namn och verksamhetsbeskrivning.
2. Bestäm aktiekapital, antal aktier och styrelsens sammansättning.
3. Formulera bolagsordningen enligt aktiebolagslagen.
4. Registrera bolagsordningen hos Bolagsverket vid bolagsbildningen.

Ändra en bolagsordning

1. Styrelsen föreslår en ändring och kallar till bolagsstämma.
2. Aktieägarna röstar om ändringen (ofta krävs kvalificerad majoritet).
3. Bolaget registrerar ändringen hos Bolagsverket.
4. Ändringen träder i kraft efter godkännande från myndigheten.

En noggrant utformad bolagsordning ger bolaget stabilitet och flexibilitet vid framtida förändringar.

Exempel på en bolagsordning

En bolagsordning följer en standardiserad struktur och innehåller följande sektioner:

1. Företagsnamn – Bolagets juridiska namn.
2. Verksamhetsbeskrivning – En kortfattad beskrivning av bolagets affärsverksamhet.
3. Aktiekapital och antal aktier – Minimi- och maximikapital samt antalet aktier.
4. Styrelse och revisorer – Antal ledamöter och eventuella suppleanter.
5. Kallelse till bolagsstämma – Regler för hur aktieägare kallas till bolagsstämmor.
6. Räkenskapsår – Den period bolagets bokföring omfattar.
7. Övriga bestämmelser – Exempelvis hembudsklausuler och förköpsrätt.

Denna struktur säkerställer att bolaget uppfyller lagkrav och har tydliga riktlinjer för sin verksamhet.

Vanliga misstag

1. Otydlig verksamhetsbeskrivning – En alltför begränsad eller vag beskrivning kan hindra bolagets utveckling.
2. Felaktiga kapital- och aktieuppgifter – Att ange felaktigt aktiekapital eller antal aktier kan leda till juridiska problem.
3. Ej anpassade regler – Att inte inkludera relevanta klausuler om aktieöverlåtelser kan orsaka konflikter mellan aktieägare.
4. Brister i beslutsprocessen – Att inte följa rätt procedur vid ändringar kan göra dem ogiltiga.
5. Underlåtenhet att uppdatera bolagsordningen – Förändringar i lagstiftning eller bolaget kan kräva justeringar.

En genomtänkt bolagsordning minskar risken för framtida tvister och rättsliga komplikationer.

Var kan man hitta och ladda ner en mall för en bolagsordning?

Det finns flera pålitliga källor där man kan hitta mallar för en bolagsordning:

• Bolagsverket – Erbjuder grundläggande mallar och vägledning för bolagsbildning.
• Skatteverket – Tillhandahåller information om bolagsordning i samband med registrering av företag.
• Juridiska konsulttjänster – Webbplatser som verksamt.se och privata advokatbyråer erbjuder anpassade mallar.
• Bokförings- och företagsprogram – Många digitala plattformar som Visma och Fortnox inkluderar mallar för bolagsordningar.

Det är alltid rekommenderat att låta en jurist granska bolagsordningen för att säkerställa att den uppfyller alla lagkrav och passar bolagets behov.