Sa­las­sa­pi­to­so­pi­mus on tärkeä keino var­mis­taa luot­ta­muk­sel­lis­ten tie­to­jen py­sy­mi­nen sa­las­sa sekä estää niiden pal­jas­tu­mi­nen kol­man­sil­le os­a­puo­lil­le. Sa­las­sa­pi­to­so­pi­muk­set ovat tyy­pil­li­siä ennen kaik­kea liike-elä­mäs­sä.

Sa­las­sa­pi­to­so­pi­muk­sia (engl. Non-Disclosure Agreement eli NDA) käy­te­tään­kin esi­mer­kik­si lii­ke­maa­il­mas­sa suo­jaa­maan liike- ja am­mat­ti­sa­lai­suuk­sia la­ki­mää­räis­tä kat­ta­vam­man suojan turvin.

Tässä ar­tik­ke­lis­sa ker­rom­me, mikä sa­las­sa­pi­to­so­pi­mus on, mitä se si­säl­tää, ja mitä sa­las­sa­pi­to­so­pi­muk­sen rik­ko­mi­ses­ta voi seu­ra­ta.

Mikä on salassapitosopimus (NDA)?

Sa­las­sa­pi­to­so­pi­muk­sen tar­koi­tuk­se­na on si­tout­taa so­pi­mus­os­a­puo­li pi­tä­mään luot­ta­muk­sel­li­set tiedot sa­las­sa sekä ole­maan pal­jas­ta­mat­ta sitä muille, kuten esi­mer­kik­si yri­tyk­sen kil­pai­li­joil­le.

Sa­las­sa­pi­to­so­pi­muk­seen tulee si­säl­lyt­tää en­sin­nä­kin so­pi­mus­os­a­puo­let eli ne os­a­puo­let, joita sa­las­sa­pi­to koskee. Li­säk­si siinä tulee mää­ri­tel­lä se, mitä sa­las­sa­pi­det­tä­väl­lä tie­dol­la tar­koi­te­taan eli mitä sa­las­sa­pi­don alaan kuuluu.

Sa­las­sa­pi­to­so­pi­muk­ses­sa on myös tar­peen mää­ri­tel­lä tietoa vas­taa­not­ta­van os­a­puo­len mah­dol­li­set vel­voit­teet sekä se, kuinka pit­kään sa­las­sa­pi­to­vel­vol­li­suus mah­dol­li­ses­ti jatkuu työ­suh­teen päät­ty­mi­sen jäl­keen. Li­säk­si siinä voi­daan mää­rä­tä siitä, mitä sa­las­sa­pi­to­vel­voit­teen rik­ko­mi­ses­ta seuraa.

Salassapitosopimus on yksipuolinen tai molemminpuolinen

Sa­las­sa­pi­to­so­pi­mus on mah­dol­lis­ta laatia yk­si­puo­li­se­na tai mo­lem­min­puo­li­se­na. Yk­si­puo­li­ses­sa so­pi­muk­ses­sa sa­las­sa­pi­to­vel­vol­li­suus koskee tietoa vas­taa­not­ta­vaa tahoa (esi­mer­kik­si työn­te­ki­jä tai yh­teis­työy­ri­tys), sillä sil­loin vain toinen so­pi­mus­os­a­puo­lis­ta luo­vut­taa sa­las­sa pi­det­tä­vää tietoa.

Yk­si­puo­li­sel­la sa­las­sa­pi­to­so­pi­muk­sel­la py­ri­tään var­mis­ta­maan se, ettei tietoa vas­taa­not­ta­va taho voisi käyt­tää ky­seis­tä luot­ta­muk­sel­lis­ta tietoa hy­väk­seen oi­keu­det­to­mas­ti niin, että tästä ai­heu­tui­si tietoa luo­vut­ta­val­le ta­hol­le on­gel­mia. Täl­lai­nen ti­lan­ne voisi olla kä­sil­lä esi­mer­kik­si sil­loin, kun kau­pal­li­sen yri­tyk­sen työn­te­ki­jä luo­vut­tai­si sa­las­sa pi­det­tä­vää, yri­tyk­sel­le tär­ke­ää tietoa kil­pai­li­jal­le ja saisi siitä myös it­sel­leen hyötyä.

Mo­lem­min­puo­li­nen sa­las­sa­pi­to­so­pi­mus koskee ni­men­sä mu­kai­ses­ti mo­lem­pia so­pi­mus­os­a­puo­lia. Jos sa­las­sa pi­det­tä­vä tieto liik­kuu mo­lem­piin suun­tiin so­pi­mus­os­a­puol­ten vä­lil­lä, on sa­las­sa­pi­to­so­pi­mus tärkeä laatia mo­lem­min­puo­li­se­na.

Salassapitosopimuksen kesto

Sa­las­sa­pi­to­so­pi­muk­sen laa­ti­mi­sen yh­tey­des­sä on mah­dol­lis­ta sopia sa­las­sa­pi­to­vel­vol­li­suu­den kes­tos­ta.

Esi­mer­kik­si sil­loin, kun sa­las­sa­pi­to­vel­vol­li­suus liit­tyy työ­suh­tee­seen, voi­daan sa­las­sa­pi­to­vel­vol­li­suu­den sopia kes­tä­vän työ­suh­teen ajan tai jat­ku­van myös jonkin aikaa työ­suh­teen päät­ty­mi­sen jäl­keen.

Jois­sa­kin ta­pauk­sis­sa voi olla mah­dol­lis­ta sopia myös päät­ty­mät­tö­mäs­tä sa­las­sa­pi­to­vel­vol­li­suu­des­ta. Usein on tar­peel­lis­ta sopia sa­las­sa­pi­to­vel­vol­li­suu­den jat­ku­van ai­na­kin jonkin aikaa var­si­nai­sen pää­so­pi­muk­sen, kuten työ­so­pi­muk­sen tai lii­ke­so­pi­muk­sen pää­tyt­tyä, jotta sa­las­sa pi­det­tä­vät asiat py­sy­vät tur­vat­tui­na.

Salassapitosopimuksen rikkominen

Sa­las­sa­pi­to­so­pi­muk­sen rik­ko­mi­nen­kin voi va­li­tet­ta­vas­ti joskus tulla ky­see­seen. Täl­löin tyy­pil­li­sim­min sa­las­sa­pi­to­vel­vol­li­suu­den alai­sia tie­to­ja on pal­jas­tet­tu jol­le­kin ul­ko­puo­li­sel­le ta­hol­le, jol­loin tieto on saat­ta­nut päätyä myös kil­pai­li­jan tie­toon.

Sa­las­sa­pi­to­so­pi­mus­ta on mah­dol­lis­ta rikkoa ta­hal­li­ses­ti tai tuot­ta­muk­sel­li­ses­ti. Tuot­ta­muk­sel­li­suu­del­la tar­koi­te­taan ti­lan­net­ta, jossa sa­las­sa­pi­to­so­pi­muk­sen rik­ko­mi­nen on ta­pah­tu­nut huo­li­mat­to­muu­des­ta joh­tuen. Täl­lai­se­na voi­daan pitää esi­mer­kik­si ti­lan­net­ta, jossa tär­ke­ää tietoa on säi­ly­tet­ty huo­li­mat­to­mas­ti, jol­loin tieto on pää­ty­nyt vää­riin käsiin.

Koska sa­las­sa­pi­to­so­pi­muk­sen rik­ko­mi­ses­ta syn­ty­neen va­hin­gon määrää on vaikea osoit­taa, on so­pi­muk­ses­sa suo­si­tel­ta­vaa käyt­tää so­pi­mus­sak­koa.

So­pi­mus­sa­kol­la py­ri­tään var­mis­ta­maan se, että so­pi­mus­os­a­puo­let nou­dat­ta­vat sa­las­sa­pi­to­vel­voit­tei­ta. So­pi­mus­sa­kot voivat olla mää­räl­tään hy­vin­kin kor­kei­ta ja niillä py­ri­tään ni­me­no­maan en­nal­taeh­käi­se­mään so­pi­mus­rik­ko­muk­set.

So­pi­mus­sak­ko voi tulla mak­set­ta­vak­si rik­ko­mis­ti­lan­teis­sa myös sil­loin, kun sa­las­sa­pi­to­vel­vol­li­suu­den rik­ko­mi­ses­ta ei voida osoit­taa syn­ty­neen va­hin­koa. Täl­löin ai­noas­taan tieto ta­pah­tu­nees­ta rik­ko­mi­ses­ta riit­tää.

💡 Huo­mioit­han, että sa­las­sa­pi­to­so­pi­muk­sen rik­ko­mi­nen voi muo­dos­taa pe­rus­teen myös pää­so­pi­muk­sen päät­tä­mi­sel­le. Tällä tar­koi­te­taan siis sa­las­sa­pi­to­so­pi­muk­sen pe­rus­teen syn­nyt­tä­vän so­pi­muk­sen kuten esi­mer­kik­si työ­so­pi­muk­sen päät­tä­mis­tä.

Oikeus vahingonkorvaukseen

Sa­las­sa­pi­to­vel­vol­li­suu­den rik­ko­mi­nen voi mah­dol­li­ses­ti johtaa myös va­hin­gon­kor­vaus­vel­vol­li­suu­teen.

En­sin­nä­kin sil­loin, kun sa­las­sa­pi­to­so­pi­mus­ta ei ole laa­dit­tu, voi va­hin­koa kär­si­nyt taho olla oi­keu­tet­tu va­hin­gon­kor­vauk­seen va­hin­gon­kor­vaus­lain no­jal­la. Va­hin­gon toteen näyt­tä­mi­nen voi kui­ten­kin muo­dos­tua haas­teel­li­sek­si.

Sa­las­sa­pi­to­so­pi­muk­sen etuna on täl­löin kään­net­ty to­dis­tus­taak­ka sekä siihen pe­rus­tu­va so­pi­mus­vas­tuu, jonka pe­rus­teel­la sen, joka on syyl­lis­ty­nyt so­pi­mus­rik­ko­muk­seen, tulee osoit­taa toi­mi­neen­sa huo­lel­li­ses­ti, jotta voisi va­pau­tua kor­vaus­vas­tuus­ta.

Vas­ta­puo­len ei siis näin ollen tar­vit­se osoit­taa toisen os­a­puo­len toi­min­taa huo­li­mat­to­mak­si, vaan so­pi­mus­ta rik­ko­neen tulee osoit­taa toi­mi­neen­sa huo­lel­li­ses­ti.

Va­hin­gon­kor­vaus­vel­vol­li­suu­teen so­vel­le­taan nor­maa­le­ja velan van­hen­tu­mi­sai­ko­ja, jotka ovat 3 vuotta ja 10 vuotta.

Huo­lel­li­suut­ta on kui­ten­kin vai­ke­aa näyt­tää toteen, samoin kuin so­pi­muk­sen rik­ko­mi­ses­ta syn­ty­nyt­tä va­hin­koa. Va­hin­got saat­ta­vat esi­mer­kik­si ilmetä vasta pitkän ajan päästä tai ne voivat olla vä­lil­li­siä, jol­loin ne eivät juu­ri­kaan ole ra­has­sa mi­tat­ta­via va­hin­ko­ja.

So­pi­mus­sa­kos­ta so­pi­mi­sel­la väl­ty­tään va­hin­gon­kor­vaus­vel­vol­li­suu­den mu­ka­naan tuo­mis­ta han­ka­luuk­sis­ta esi­mer­kik­si näytön suh­teen.

Työntekijän salassapitovelvollisuus

Työn­te­ki­jäl­lä on la­ki­sää­tei­nen työ­suh­tees­taan joh­tu­va sa­las­sa­pi­to­vel­vol­li­suus työ­nan­ta­jan luot­ta­muk­sel­lis­ten tie­to­jen osalta. La­ki­mää­räi­sen suojan li­säk­si on kui­ten­kin myös mah­dol­lis­ta tehdä sa­las­sa­pi­to­so­pi­mus työn­te­ki­jää vel­voit­ta­maan, jotta eri­lai­set yri­tys­sa­lai­suu­det ja muut luot­ta­muk­sel­li­set tiedot saa­tai­siin suo­jat­tua te­hok­kaas­ti.

Oikein tehty sa­las­sa­pi­to­so­pi­mus ta­kaa­kin la­ki­mää­räis­tä suojaa vah­vem­paa turvaa yri­tyk­sil­le. Sa­las­sa­pi­to­so­pi­mus­ten te­ke­mi­nen työn­te­ki­jöil­le on li­säk­si hy­vin­kin yleis­tä.

Sa­las­sa­pi­to­so­pi­mus voi­daan tehdä jo työ­suh­teen alussa tai vasta myö­hem­min työ­suh­teen aikana. Jos sa­las­sa­pi­to­so­pi­mus sol­mi­taan työ­suh­tees­sa, vel­voit­taa se työn­te­ki­jää yk­si­puo­li­ses­ti.

So­pi­mus kan­nat­taa laatia kat­ta­maan mah­dol­li­sim­man laa­jas­ti yri­tyk­sen luot­ta­muk­sel­li­set tiedot. Sen tulee toi­saal­ta olla myös riit­tä­vän yleis­luon­toi­nen, jotta se so­peu­tuu yri­tyk­sen muu­tok­siin.

Sa­las­sa­pi­to­so­pi­muk­sen laa­ti­mi­nen on tär­ke­ää aina sil­loin, kun kä­si­tel­tä­vä tieto on luot­ta­muk­sel­lis­ta ja ai­na­kin toi­sel­le os­a­puo­lel­le ar­ka­luon­tois­ta sekä tär­ke­ää.

Salassapitosopimus (NDA) - Ilmainen malli

Alta löydät mallin salassapitosopimukselle, jota voit muokata omiin tarpeisiisi sopivaksi.

SALASSAPITOSOPIMUS

(Non-Disclosure Agreement)

1. OSAPUOLET
Tämä salassapitosopimus (jäljempänä "Sopimus") on tehty seuraavien osapuolten välillä:

• [Yrityksen / Henkilön nimi], y-tunnus / henkilötunnus: [xxx], osoite: [xxx] (jäljempänä "Tietoa Luovuttava Osapuoli")
• [Yrityksen / Henkilön nimi], y-tunnus / henkilötunnus: [xxx], osoite: [xxx] (jäljempänä "Tietoa Vastaanottava Osapuoli")

Yhdessä jäljempänä "Osapuolet".

2. SOPIMUKSEN TARKOITUS
Osapuolet ovat sopineet, että Tietoa Luovuttava Osapuoli luovuttaa Tietoa Vastaanottavalle Osapuolelle luottamuksellista tietoa, jota ei saa paljastaa kolmansille osapuolille. Tämä tieto voi liittyä esimerkiksi liiketoimintaan, teknologiaan, asiakkaisiin tai muihin liikesalaisuuksiin.

3. SALASSAPIDETTÄVÄ TIETO
Salassapidettäväksi tiedoksi katsotaan kaikki kirjallisesti, suullisesti tai muussa muodossa annetut tiedot, jotka on merkitty luottamuksellisiksi tai joiden luottamuksellinen luonne on ilmeinen. Tähän sisältyvät muun muassa:

• Liiketoimintasuunnitelmat, strategiat ja markkinointisuunnitelmat
• Taloudelliset tiedot ja asiakasrekisterit
• Teknologiset ja tuotekehitykseen liittyvät tiedot
• Sopimus- ja hinnoittelutiedot

4. SALASSAPITOVELVOLLISUUS
Tietoa Vastaanottava Osapuoli sitoutuu:

• Säilyttämään kaikki saadut tiedot luottamuksellisina
• Käyttämään tietoa vain sovittuun tarkoitukseen
• Olemaan luovuttamatta tietoa kolmansille osapuolille ilman kirjallista lupaa
• Ryhtymään asianmukaisiin toimenpiteisiin tiedon suojaamiseksi

5. POIKKEUKSET SALASSAPITOVELVOLLISUUDESTA
Salassapitovelvollisuus ei koske tietoja, jotka:

• Olivat julkisesti saatavilla ennen sopimuksen tekemistä tai tulevat julkisiksi ilman, että sopijapuoli rikkoo sopimusta
• Olivat laillisesti tiedossa ennen sopimuksen solmimista
• On saatu kolmannelta osapuolelta ilman salassapitovelvollisuutta

6. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO
Tämä Sopimus on voimassa [XX] vuotta allekirjoituspäivämäärästä tai kunnes kaikki salassapidettävät tiedot ovat tulleet julkisiksi.

7. SOPIMUSRIKKOMUS JA SEURAAMUKSET
Mikäli Tietoa Vastaanottava Osapuoli rikkoo tämän Sopimuksen ehtoja, hän on velvollinen korvaamaan kaikki aiheutuneet vahingot.

8. SOVELLETTAVA LAKI JA RIIDANRATKAISU
Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan ensisijaisesti neuvotteluteitse ja toissijaisesti [sovittava oikeuspaikka, esim. Helsingin käräjäoikeus].

9. ALLEKIRJOITUKSET

Tämä sopimus on tehty kahtena samansisältöisenä kappaleena, yksi kummallekin osapuolelle.

Paikka ja päivämäärä: [xx.xx.xxxx]

Tietoa luovuttava osapuoli
Nimi:
Asema:
Allekirjoitus:

Tietoa vastaanottava osapuoli
Nimi:
Asema:
Allekirjoitus: